De tous les comités spécialisés du conseil d’administration, c’est le comité d’audit qui joue le rôle le plus décisif. Ses missions, qui sont au cœur des entreprises, sont de nature financière et comptable. Cela inclut la vérification des comptes et la gestion des risques. Ses prérogatives sont décrites par la réglementation française, ainsi que par le code de gouvernance d’entreprise Afep-Medef. Bien que sa présence soit presque généralisée, ce comité d’audit ne réunit pas toujours toutes les bonnes pratiques qui lui sont attribuées.
Plan de l'article
Le comité d’audit selon la réglementation française
Le comité d’audit est le seul des comités du conseil d’administration défini par la loi française. Il est décrit à l’article L823-19 du Code de commerce. Sa mission centrale est définie comme « le suivi des questions relatives au développement et au contrôle de l’information comptable et financière ». Il est placé sous l’autorité de l’organisme chargé de l’administration ou de la supervision qui détermine son composition.
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La réglementation en vigueur précise également que le comité d’audit ne comprend pas de personnes exerçant des fonctions de direction au sein de l’entreprise. En outre, « au moins un membre doit posséder des compétences particulières en matière de finances, de comptabilité ou de contrôle légal et être indépendant ».
Enfin, le Code de commerce détaille 7 missions assignées au comité. Il s’agit notamment de surveiller la conception de l’information financière, « l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques » et la mission du vérificateur (en plus d’une recommandation sur sa nomination).
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Recommandations relatives au code de gouvernance pour le comité d’audit
Tout comme le Comité de rémunération, le Code MiddleNext, le 2ème code de gouvernement d’entreprise le plus utilisé en France, ne détaille pas précisément le fonctionnement du comité d’audit. Toutefois, en ce qui concerne la législation française, il évoque la possibilité de créer un tel comité ou de prévoir l’exécution des tâches définies par la loi par le Conseil d’administration lui-même. Enfin, le code recommande que la présidence du comité d’audit soit assurée par un administrateur indépendant.
Quant au code de gouvernance d’entreprise Afep-Medef, il énonce de nombreuses recommandations concernant le comité d’audit. Tout d’abord, il met en perspective la mission de ce comité par rapport aux principales prérogatives d’un conseil d’administration, ce qui en fait deux organes étroitement liés. En effet, le conseil doit fermer chaque année les comptes, en veillant à ce que « le contrôle de gestion et la vérification de la fiabilité et de la clarté soient effectués. informations » à transmettre « aux actionnaires et au marché ».
Le comité d’audit a la possibilité de diviser ses tâches en deux entités distinctes pour être plus efficace. Selon le Code de gouvernance d’entreprise, ses membres doivent maîtriser les questions financières ou comptables. Dès leur nomination, ils sont informés des « particularités comptables, financières ou opérationnelles » de la société.
Les administrateurs indépendants doivent représenter au moins les deux tiers des membres du comité d’audit. L’organisme ne peut intégrer aucun dirigeant exécutif d’entreprise. Le président est nommé par le Comité des nominations et la nomination est ensuite examinée par le Conseil d’administration.
En outre, le code Afep-Medef recommande des attributions supplémentaires à celles énumérées par la réglementation en vigueur. Il s’agit de « la pertinence et de la permanence des méthodes comptables, en particulier pour traiter les « transactions importantes » dans le cadre du suivi de l’information financière. En outre, le code suggère que lors de l’examen des comptes de la société, le comité vérifie « les transactions importantes ayant pu entraîner un conflit d’intérêts ».
D’autres missions sont également spécifiées dans le code. Il s’agit notamment des prérogatives en termes d’audit interne, de risques, d’engagements et de dysfonctionnements ainsi que de périmètre des sociétés consolidées.
En termes de opération, le comité d’audit, lors de l’examen des comptes, entend :
- auditeurs,
- « directeurs des finances, de la comptabilité, de la trésorerie et de l’audit interne ».
Le comité se réunit avec une fréquence et une durée satisfaisantes pour remplir ses missions. De plus, il a des comptes pour leur examen avec suffisamment de temps.
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Focus sur les comités d’audit en France
Selon le rapport de Deloitte sur la structure de gouvernance des sociétés cotées en bourse (juillet 2017), 98 % de toutes les sociétés CAC négociables ont un comité d’audit. Il y a donc 4 entreprises dans l’échantillon (toutes issues du CAC small) qui n’en ont pas. 12 % des entreprises ont un comité d’audit confondu avec le conseil d’administration (10 % des sociétés du CAC 60, par exemple), jamais avec un autre comité.
En moyenne, 67 % des audits les comités sont composés d’administrateurs indépendants. La règle des deux tiers des administrateurs indépendants au sein du comité d’audit n’est pas respectée dans :
- « 3 sociétés du CAC 40,
- 1 Société suivante CAC 20,
- 14 entreprises du CAC Mid 60,
- 15 entreprises du CAC Small (34 % de l’échantillon) ».
37 % des membres de ces comités sont des femmes, contre 39 % en moyenne dans tous les comités. Les meilleurs étudiants sont les entreprises Next 20 (57 %), CAC 60 (50 %), CAC 40 (46 %) et SBF 120 (44 %). Les petites entreprises du CAC sont celles qui abaissent la moyenne globale avec un ratio de 29 %.
Le rapport de l’AMF sur la gouvernance d’entreprise, la rémunération des dirigeants, le contrôle interne et la gestion des risques (novembre 2017) indique que 76 % des comités d’audit étaient composés de membres indépendants en 2016. Pour l’ensemble de l’échantillon, cette proportion a diminué par rapport à l’année précédente, qui avait un ratio de 78 %.
10 % des entreprises n’atteignent pas le ratio d’administrateurs indépendants, contre 6 % en 2015. Les entreprises (au nombre de 6) qui ne respectent pas les recommandations du code AFEP-Medef peuvent être expliquées dans leur document de référence selon le principe « appliquer ou expliquer ». 95 % des entreprises ont un président de comité d’audit indépendant, le même pourcentage que l’année précédente.
Le comité d’audit est le seul que la réglementation française impose aux conseils d’administration. Toutefois, sa présence n’est pas totalement répandue. Pourtant, elle a des responsabilités qui revêtent une importance capitale pour les sociétés.
En savoir plus sur les comités du conseil d’administration dans cet article sur le comité de rémunération.