Le comité d’audit ne fait pas de bruit, mais impossible de passer à côté : c’est sur ses épaules que reposent la fiabilité des comptes et la maîtrise des risques. À l’intérieur des conseils d’administration, il tient la ligne de front sur le terrain financier, entre contrôle rigoureux et exigences réglementaires. La loi française, tout comme le code de gouvernance Afep-Medef, encadre strictement ses missions. Pourtant, derrière cette façade règlementaire, la pratique révèle parfois quelques zones d’ombre.
Le comité d’audit : cadre légal et exigences précises
Parmi les comités du conseil d’administration, un seul s’inscrit noir sur blanc dans la loi française : le comité d’audit. Article L823-19 du Code de commerce à l’appui, il veille sur « le suivi des questions relatives au développement et au contrôle de l’information comptable et financière ». Son existence et sa composition dépendent de l’instance dirigeante ou de surveillance de l’entreprise.
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La réglementation prend soin d’écarter les membres de la direction des discussions du comité. Autre exigence : au moins un membre doit justifier d’une expertise solide en finances, comptabilité ou contrôle légal, et agir en toute indépendance.
Le Code de commerce va plus loin, listant sept missions majeures : surveillance de la production de l’information financière, évaluation de l’efficacité des contrôles internes et de la gestion des risques, supervision du travail du commissaire aux comptes et même avis sur son renouvellement.
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Gouvernance et recommandations : lignes directrices et réalités
Le Code MiddleNext, deuxième code de gouvernance d’entreprise le plus diffusé en France, ne s’attarde pas sur le détail du fonctionnement du comité d’audit. Il prévoit simplement la possibilité de le constituer, ou de confier ses prérogatives au conseil d’administration. La présidence, elle, devrait idéalement revenir à un administrateur indépendant.
Le code Afep-Medef, en revanche, prend le sujet à bras-le-corps. Il rattache la mission du comité d’audit aux principales responsabilités du conseil d’administration, notamment la clôture annuelle des comptes et la transmission d’informations fiables et compréhensibles aux actionnaires comme au marché.
Pour gagner en efficacité, le comité peut répartir ses missions en plusieurs sous-groupes. Tous ses membres se doivent de maîtriser les enjeux financiers et comptables. Dès leur arrivée, ils sont briefés sur les spécificités comptables, financières ou opérationnelles de la société.
Voici les principales règles de composition que recommande le code :
- Au moins deux tiers d’administrateurs indépendants au sein du comité
- Exclusion de tout dirigeant exécutif
- Présidence attribuée par le Comité des nominations puis validée par le conseil d’administration
Le code Afep-Medef pousse encore plus loin les exigences, invitant le comité à examiner la pertinence et la cohérence des méthodes comptables, notamment lors de transactions majeures, et à porter une attention particulière aux opérations susceptibles de générer des conflits d’intérêts.
Son périmètre s’étend aussi à l’audit interne, à la gestion des risques, à l’analyse des engagements pris, aux éventuels dysfonctionnements et à la surveillance du périmètre des sociétés consolidées. Lors de l’examen des comptes, le comité auditionne :
- Les auditeurs
- Les responsables des finances, de la comptabilité, de la trésorerie et de l’audit interne
La régularité et la durée des réunions sont pensées pour permettre une analyse approfondie. Les membres disposent du temps nécessaire pour scruter les comptes avant chaque session.
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Panorama des comités d’audit en France
Le rapport Deloitte sur la gouvernance des sociétés cotées révèle un paysage quasi-universel : 98 % des sociétés du CAC disposent d’un comité d’audit. Seules quatre entreprises de l’échantillon, toutes issues du CAC Small, n’en sont pas dotées. Douze pour cent ont préféré fusionner ce comité avec leur conseil d’administration, mais jamais avec un autre comité.
En moyenne, les deux tiers des membres de ces comités sont indépendants. Mais la règle n’est pas systématiquement respectée. Pour être précis :
- 3 sociétés du CAC 40,
- 1 société du Next CAC 20,
- 14 entreprises du CAC Mid 60,
- 15 entreprises du CAC Small (soit 34 % de cet indice)
affichent un taux d’indépendants inférieur au seuil attendu.
Autre aspect marquant : la féminisation progresse, mais demeure inégale. Trente-sept pour cent des membres des comités d’audit sont des femmes, contre 39 % tous comités confondus. Les sociétés Next 20, CAC 60, CAC 40 et SBF 120 affichent des ratios nettement supérieurs au reste du CAC Small, qui plafonne à 29 %.
Selon l’AMF, 76 % des comités d’audit étaient majoritairement composés de membres indépendants en 2016, un chiffre en recul par rapport à l’année précédente (78 %). Dix pour cent des sociétés ne sont pas au rendez-vous sur ce critère, contre 6 % l’année d’avant. Les rares entreprises qui s’écartent du code Afep-Medef le justifient dans leurs documents de référence, selon le principe « appliquer ou expliquer ». Dans 95 % des cas, le président du comité d’audit est indépendant, un chiffre stable d’une année sur l’autre.
Le comité d’audit est le seul que la législation française impose à tous les conseils d’administration. Pour autant, son absence subsiste dans quelques entités, alors même qu’il porte sur ses épaules des responsabilités déterminantes pour la santé financière et la transparence des entreprises.
En savoir plus sur les comités du conseil d’administration dans cet article sur le comité de rémunération.
